三方物流下游合作尽调

前言

在整车三方物流业务中，将运输任务分包给下游承运商已是常态。然而，一旦下游履约不当或发生事故，主承运企业往往难以撇清关系，甚至面临连带法律责任和商誉损失。因此，合同审查与风险控制的工作必须做在前面，而不能等出事之后再“救火”。

本文结合实际操作经验，总结了三方物流企业在审下游承运商合同时应重点关注的几个方向，旨在能提供一点帮助，同时也自己做一个总结。

一、为何需要「提前」做合作尽调？

在三方物流模式中，企业既承担“组织”者角色，也常作为实际运输任务的发起者。在这种链式服务结构中，一旦下游承运商在运输过程中出现事故，发货方或货主往往将矛头指向合同签署方——即三方物流企业。

例如：

• 承运人车辆非法运营导致交通事故，主合同方可能被法院认定为“实际用工单位”；
• 下游司机在履约中伤人，若合同关系不清，三方企业可能面临“用工单位责任”；
• 实际承运人无相应资质，三方企业可能牵扯连带赔偿责任；
• 没有尽职调查下的合作，一旦承运方跑路或无力赔偿，履约体系遭受重大损害。

因此，我们不仅需要的是一份下游合作的合同文书，更是企业风险边界的技术实现方式，应当作为制度化风控体系的一部分。

二、明确合同关系：选择“承揽”，避免“劳务”

现实中，部分三方物流企业与个体司机或小车队合作时，合同内容模糊，甚至出现了用“劳务合同”或“挂靠协议”的情况，这在法律上极具风险。

✅ 推荐方式

应明确约定合作性质为“运输承揽关系”，即对方独立完成运输任务，自负盈亏、自担风险，企业仅对最终运输结果负责。

⚠️ 风险提示

• 禁止在合同中使用“报销油费”“支付工资”等表述；
• 合同中应避免写明日常指挥调度，否则易被认定为“事实雇佣”；
• 避免现场实际操作人员使用“劳务”、“入职”或“挂靠”等模糊表述。
• 避免使用“押金”等控制性语言，容易被认定为“实际用工”或“劳务关系”。
• 强调对方“自备工具、自担费用、自主履约”，弱化控制性语言。

三、审查下游资质：企业、车辆、人员三位一体

合法合规是基本门槛，若合作对象本身无合法运输资质，一旦出事，三方物流公司极有可能被追责为“非法转包”或“委托违法主体”，或者承担连带责任。

📋 企业资质

• 道路运输经营许可证
• 有效营业执照（含经营范围）

🚚 车辆资质

• 车辆行驶证、营运证
• 商业三者险、货运险
• 最近一次年检记录

🧑‍✈️ 人员资质

• 驾驶证 + 从业资格证
• 无重大交通违法记录
• 实名实名认证

可要求合作方提供“资质档案包”，并对材料进行存档和定期更新。

⚠️ 风险提示

此处应注意资质及材料造假的风险。建议：

• 核对证照真伪（可通过政府官网或第三方平台查询）；
• 要求提供原件核对，避免仅提供复印件；
• 对于新成立公司或注册信息异常的合作方，需额外谨慎。

四、识别风险主体：从法人到运营能力全方位排查

不是所有证照齐全的公司都靠谱。更重要的是识别实际控制人及其风控能力。

🕵️‍♂️ 核查重点

• 历史风险：是否有失信记录、被执行人、重大诉讼；
• 运营能力：是否有稳定的调度机制、过往的履约能力；
• 法人穿透：法人是否为挂名（如退休老人、外包公司），是否存在实际运营人或影子股东。

如存在历史黑记录或法人信息可疑，可进一步要求实际控制人出面沟通或担保。

⚠️ 风险提示

• 不要仅依赖工商信息或资质材料，需结合实际运营情况；
• 近年裁判文书上网比例大大减少，但执行信息仍可查询，另如有必要，可要求相应人员提供征信、无犯罪记录证明等材料;
• 存在案件的，应重点关注案件性质、涉案金额、判决结果等信息，必要时要求出具结案证明；
• 对于新成立公司或法人信息异常的合作方，需额外谨慎，建议实地考察。

五、必要时的实地考察：不信嘴上说，眼见为实

在以下几种情形中，建议开展线下尽调或实地考察：

📍 适用场景

• 合同金额较大，涉及长期合作
• 合作方为新成立公司或注册信息异常
• 合作对象位于外省、外包比例高

✅ 考察内容

• 是否有实体办公地点与调度场所
• 车辆真实数量与合规情况
• 驾驶员是否集中管理、有岗前培训记录

实地考察也有震慑作用，可显著提升合作方的合规意愿与重视程度。

六、结算条款的合理设计

💵 结算条款设计原则

• 明确结算方式、付款渠道、票据要求等；
• 设定合理的结算周期（如按月、按次），保证现金流健康；
• 约定对账流程及逾期付款责任，防范因结算纠纷引发的风险；
• 同样应为自己留有余地和足够的风险缓冲空间。

💵 财务参与很重要

财务部门应参与合同的条款设计，确保结算流程符合企业财务制度要求，并能有效防范资金风险。

七、责任与风险承担机制：不只签公司，还要盯人

很多三方企业合同写得很完美，但一旦出事却无法追责。这往往是因为责任机制只停留在“对公司”的约束，而忽略了实际运营主体，而风险承担的核心就是“人”，相对方实控人、实际运营人等亦需要核查。

⚖️ 合同应包括

• 个人连带担保：要求实际控制人或法人签署连带保证条款；
• 保险与赔付机制：强制投保并明确出险责任；
• 禁止转包条款：防止风险再度外溢；
• 履约保证金：增加履约成本与违约代价。

八、与业务同事保持紧密沟通：风控不能闭门造车

风控工作如果无法与业务节奏同步，就容易成为“事后风险总结”。尤其在承运商选择和合作初期阶段，法务与业务部门的沟通至关重要。

🤝 建议实践

• 设立签约前风控评审机制；
• 法务、风控参与重要承运商初选会议；
• 定期组织业务-法务联席回顾典型案例。

风控的价值不在于“否决”，而在于“前置介入 + 风险缓释”；两个律师坐在一起永远签不了合同，只有业务、财务与法务联手，才能真正实现风险控制。且现实操作中，往往避免不了妥协与折中，但至少要保证底线接受基础上的风险可控。

九、总结与建议

三方物流企业在高速发展的同时，更需构建稳健的风控机制。合同只是防线之一，真正重要的是：

• 事前识别风险
• 事中建立防火墙
• 事后能落实追责

通过建立标准化的下游合同模板 + 附加审核清单、合作方“入库”前的准入机制与打分模型、定期复审 + 业务侧反馈机制，让合同成为连接业务与风控的桥梁，而非事后追责的遮羞布。